山东省财政厅关于印发省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）的通知（鲁财办发〔2020〕10号）
SDPR-2020-0130001
山东省财政厅文件
鲁财办发〔2020〕10号
山东省财政厅
关于印发省级财政资金股权投资改革
试点实施办法（暂行）的通知
各市财政局、省财政直接管理县（市）财政局，省直有关部门（单位）：
为认真贯彻落实《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》(鲁政字〔2020〕16号)，规范财政资金股权投资项目运作，加强财政资金股权投资管理，提高资金使用绩效，现将《省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）》印发给你们，请遵照执行。
山东省财政厅
2020年3月4日
省级财政资金股权投资改革试点
实施办法（暂行）
第一章 总 则
第一条 为深化财政体制改革，创新财政资金投入方式，建立产权清晰、权责明确的财政资金股权投资管理制度，进一步发挥财政支持经济社会发展的职能作用，根据《山东省人民政府关于深化省级预算管理改革的意见》（鲁政发〔2019〕1号）、《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》(鲁政字〔2020〕16号)等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于省级财政资金股权投资的投入、持有、退出和监督管理活动。
第三条 本办法所称财政资金，是指省级财政用于支持经济社会发展、产业转型升级等方面，可实施股权投资的资金。
第四条 财政资金股权投资，是财政资金通过投资入股、阶段性持股、适时退出方式，支持经济社会发展的活动。财政资金以出资额为限承担有限责任，授权具备相应资质和能力的受托管理机构实施投资管理。
第五条 财政资金股权投资遵循“政府主导、市场运作，突出重点、滚动使用，规范管理、防控风险”的原则，确保财政资金股权投资依法合规、使用规范、安全高效。
第二章 职责分工及实施范围
第六条 根据省政府授权，财政资金股权投资由省财政厅、省级业务主管部门（单位）以及受托管理机构按照职责分工负责。
（一）省财政厅具体履行政府出资人职责，负责股权投资的资金预算编制、支出政策审核和预算绩效管理，牵头制定股权投资综合性管理制度，开展受托管理机构遴选、考核、评价等工作。
（二）省级业务主管部门（单位）负责本部门股权投资预算编制和具体执行，开展项目申报、审核和验收等工作，提出股权投资计划，参与受托管理机构考核和评价。
（三）受托管理机构受省财政厅委托持有股权，按照委托管理协议建立项目监督管理和风险防控机制，可根据需要向被投资企业派出董事和监事等，根据被投资企业章程参与决策管理，积极帮助被投资企业解决生产经营困难，助推项目做大做强。
第七条 实施范围聚焦新旧动能转换“十强”产业以及“四新”“四化”领域，对具有引领带动作用、关系经济社会长远发展的重大成果转化和产业调整等项目，实施财政资金股权投资。重点投向企业重大技术创新成果产业化、产业链关键环节提升、制造业与互联网融合以及重点区域布局调整等项目。对后续经营具有盈利性的交通建设、水利设施、环境保护、城市建设、旅游设施等重大基础设施和重大项目财政资金股权投资，应结合项目实际和管理要求实施。
第三章 受托管理机构管理
第八条 省财政厅负责选择可承担省级财政资金股权投资的受托管理机构。基本条件如下：
（一）具有独立企业法人资格的专业投资机构，股权结构稳定；
（二）具有雄厚的资本实力、良好的经营业绩和诚信记录，无影响企业正常经营的重大诉讼或者其他债权债务纠纷；
（三）管理团队稳定，投融资工作经验丰富；
（四）财务、法务等管理制度健全，关联企业之间股权结构清晰，具备完善的投资管理制度、投资决策程序和有效的风控机制；
（五）近三年无行政处罚记录，能够积极贯彻执行省委、省政府决策部署，有效执行省有关部门促进产业发展的相关政策和制度；
（六）其他需要符合的条件。
第九条 省财政厅会同省级业务主管部门（单位），研究确定实施股权投资的财政资金规模，并根据项目管理需要，按照以下原则选择具体受托管理机构：
（一）业务专长原则。根据股权投资项目领域、类型等，优先选择相关领域业务专长的受托管理机构。
（二）关联排斥原则。根据被投资企业所属行业，优先选择不存在关联关系以及实质性同业竞争的受托管理机构。
（三）跟投优先原则。优先选择对财政资金股权投资项目跟投比例较高、管理费用较低的受托管理机构。
第十条 省财政厅、省级业务主管部门（单位）与受托管理机构签订委托管理协议。委托管理协议应包括委托管理资金数额、运作程序、期限、权利与义务、费用支付、绩效考核等内容。
第十一条 受托管理机构具有专门的业务管理机构，配备足够的专业人员负责股权投资运营，并指定独立的审核机构对项目投资运作全过程进行合规性审核。
第十二条 受托管理机构每半年向省财政厅、省级业务主管部门报告受托管理资金运行以及被投资企业运营、项目进展、股权结构变化等基本情况，并根据项目进展需要，提出增加投资、继续持有、收回投资、不良处置等管理建议。
第十三条 受托管理机构不得对持有股权进行质押、担保或采取任何形式的权利限制，并应视财政资金股权投资风险、监管难度等情况，按照不低于年度管理费的10%计提风险准备金，用于弥补财政资金投资损失。
第四章 项目实施
第十四条 省级业务主管部门（单位）应当根据经济社会发展规划、相关领域专项规划、产业政策、省财政确定的年度预算额度等，通过第三方中介机构评估、公众参与、专家评议、风险评估等方式，重点从以下方面进行审查，研究确定股权投资计划。
（一）投资的必要性；
（二）投资的可行性、社会效益以及项目资金落实等；
（三）项目是否符合国家有关标准和规范的要求；
（四）依照法律、法规、规章和政策规定应当审查的其他事项。
第十五条 被投资企业原则上应当符合以下条件：
（一）在山东省内依法注册，具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司，股权结构清晰；
（二）申请项目符合省级业务主管部门（单位）申报要求，且具备项目实施的基础条件和保障能力，科研、财务、法务管理等制度健全；
（三）企业经营状况良好，不存在重大未决诉讼及到期未清偿债务，未列入政府相关部门严重违法失信行为记录名单；
（四）其他需要符合的条件。
第十六条 被投资企业应当编制股权投资项目申请书，随同企业有权决策机构批准文件，按照股权投资项目管理权限和规定程序，逐级报省级业务主管部门（单位）审核，省属企业可直接向省级业务主管部门（单位）提出申请。被投资企业应当保证项目前期工作的深度达到规定要求，并对项目申请资料真实性、有效性、完整性负责。
第十七条 财政资金股权投资可采用普通股、优先股等形式，通过参与上市公司定向增发、非上市公司协议入股以及发起设立项目公司等形式实施。中央及省委省政府已明确实施单位的重大基础设施建设项目,省财政厅可直接注资或通过引导基金等方式运作。
第十八条 省级业务主管部门应及时将经审查的本年度股权投资计划推送给受托管理机构，由其在约定时间内对相关项目开展尽职调查及投资谈判，向省财政厅、省级业务主管部门（单位）提报股权评估报告及入股建议书。其中，股权评估报告应包括被投资企业和项目基本情况分析、投资可行性分析、风险点和防控措施、被投资企业价值测算和市场前景分析等；入股建议书应包括拟投资金额、股权占比、投资期限、退出预案以及跟投计划等内容。股权评估报告和入股建议书经备案同意后，受托管理机构与被投资企业签订股权投资协议。股权投资协议需约定参股方式、价格、比例和退出方案等内容，明确各方的权利和义务。财政资金参股比例原则上不超过被投资企业总股本的25%；参股期限结合项目建设及运营期等因素综合确定，一般为3年，原则上不超过5年。
第十九条 受托管理机构应选择一家在同城设有分支机构的商业银行对财政资金进行托管，承担资金的保管、拨付、结算以及日常监管工作，并报省财政厅备案。
第二十条 按照委托管理协议约定、资金分配文件等，省财政厅结合股权投资进度及时将所需资金划入受托管理机构托管银行。
第二十一条 受托管理机构应按照股权投资协议规定时间，将股权投资资金划入被投资企业银行账户，并督促被投资企业在投资完成之日起30日内完成章程修改、企业登记变更等工作。
第二十二条 受托管理机构按照章程或者股权投资协议约定实施持股管理，跟踪项目进展，掌握被投资企业经营业绩，对股权变动、注册资本变更、并购重组、重大经营决策等依法行使相应权利。
第二十三条 受托管理机构应当建立有效风险防控机制，被投资企业出现以下重大风险或经营变化等事项时，应及时向省财政厅、省级业务主管部门（单位）提出股权退出建议，并启动止损机制及时止损。
（一）被投资企业严重违反国家相关法律法规；
（二）被投资企业严重违反股权投资协议约定；
（三）财政资金拨付被投资企业6个月后，被投资企业未开展实质性业务或企业既定目标实现进度缓慢，难以按期达到股权投资协议约定目标；
（四）项目验收未通过；
（五）项目核心管理团队或经营策略发生重大变化，无法继续按约定实现正常目标；
（六）其他重大风险或经营变化事项。
第五章 股权登记管理
第二十四条 省财政厅、省级业务主管部门（单位）以及受托管理机构应建立财政资金股权登记管理制度，在发生投资入股、持股比例改变、被投资企业名称和注册地变更以及股权处置退出等情况时，及时进行登记管理，动态、全面、准确反映股权状况，并建立股权投资信息三方定期核对机制。
第二十五条 财政资金股权投资股权登记主要包括受托管理机构、资金托管银行、出资时间及数额、占股比例、拟退出时间、被投资企业基本情况等。受托管理机构应在完成财政股权投资、被投资企业章程修改及企业登记变更后，向省财政厅、省级业务主管部门（单位）申请股权投资登记，并提交以下材料：
（一）股权投资协议；
（二）被投资企业属有限责任公司的，提供企业登记行政机关出具的被投资企业股权变更登记文件；被投资企业属股份有限公司的，提供股东名册记载证明；
（三）被投资企业营业执照及有效章程；
（四）被投资企业出具的出资证明书或者股权凭证；
（五）其他有关资料。
第二十六条 发生下列变更事项的，受托管理机构应于5个工作日内向省财政厅、省级业务主管部门（单位）提交书面变更登记资料：
（一）股权投资项目财政资金数额变更的；
（二）股权投资项目增减变更的；
（三）被投资企业实际控制人或前五大股东股权变更的；
（四）被投资企业名称、住所地、法定代表人、章程等企业登记行政机关登记信息变更的；
（五）受托管理机构资金托管银行变更的；
（六）投资股权退出的；
（七）其他需要登记的变更事项。
第二十七条 被投资企业应严格执行股权投资协议及公司章程约定，主动配合受托管理机构对项目的监督检查，并及时报告项目执行中出现的股权变动、注册资本变更、项目核心管理团队变动以及经营策略调整等重大事项。
第六章 股权退出
第二十八条 财政资金股权投资，应按照股权投资协议等约定，在达到一定的投资年限或约定的增值率、企业上市、实现预期盈利目标等投资条件时，依法通过股权转让、股东（企业）回购以及清算解散等方式，实现股权退出。其中：对上市公司的股权投资，可通过二级市场交易等方式退出；对非上市公司的股权投资，在协议中约定退出价格或协议中有特殊条款约定回购条件的，可直接按协议执行；其他情况下退出的，受托管理机构通过股权价值评估确定合理退出价格后，报省财政厅、省级业务主管部门审定。
第二十九条 财政资金股权投资获得的年度分红、股息、股利以及退出时扣除税款及相关费用后收回的资金等，按照有关预算管理规定执行。
第三十条 股权投资项目发生逾期未收回投资资金或收益，且被投资企业破产终结无可分配财产、依据股权投资协议等无其他付款义务主体的，报省财政厅、省级业务主管部门（单位）审核同意后，可认定股权投资项目资产损失。
第三十一条 为实现财政资金股权投资退出收回资金发生的诉讼、仲裁、参与破产重整或清算等诉讼费、仲裁费、执行费、破产管理人费用、司法鉴定费、审计评估费、拍卖费、律师费等，由受托管理机构先行垫付，待该项股权投资项目资金收回后，经省财政厅、省级业务主管部门审核确认及时支付。
第三十二条 对非上市被投资企业，财政资金股权投资可参考不同行业、不同类型企业投资惯例，采取优惠股息、约定较低退出回报率、降低股权回购价格等方式，在收益范围内给予适当让利，具体让利条款应在股权投资协议中予以明确。
第三十三条 鼓励投资项目提前收回投资资金及收益。经省财政厅、省级业务主管部门（单位）审核同意，可视其提前退出的时间给予让利，其中提前退出时间达2年（含）的，可让渡所有财政资金投资收益；提前退出时间达1年（含）的，可让渡高于退出上月一年期贷款市场报价利率（LPR）部分的财政资金投资收益。
第七章 激励与考核
第三十四条 受托管理机构应当在每个会计年度结束后六个月内，书面向省财政厅、省级业务主管部门（单位）报送投资运作情况，并提交受托管理的财政资金年度财务报告、年度业务报告。其中：年度财务报告应当经注册会计师审计，能够准确反映托管资金资产负债和投资收益等情况；年度业务报告能够准确陈述登记的股权投资项目运作情况等。
第三十五条 省财政厅组织对财政股权投资资金及受托管理机构进行绩效考核。其中，投资初期侧重于投资情况、管理能力、管理机制等，投资中后期侧重于财政资金引导效果、流转效率、盈利水平等。
第三十六条 根据受托管理协议，结合考核结果，采取“基础+奖励”的激励措施，通过专项资金向受托管理机构支付年度管理费。其中，基础性管理费视管理的资金规模、资金投向、投资管理阶段、工作量和投资管理绩效考核等因素，额度按照上年实际管理的在投财政资金数额确定，年化费率不超过1.5%（其中，重大基础设施建设项目年化费率不超过1%）。奖励性管理费可按照不超过上年度投资净收益的20%，在收回资金中对受托管理机构予以奖励。采取资本金直接注入方式的项目，不支付管理费用；项目超出约定退出期限或达到退出条件，但未成功退出的投资项目，省财政厅不再支付管理费。
第三十七条 省财政厅会同省级业务主管部门（单位）建立容错容损制度，对履行勤勉尽责义务、及时报告相关事项，但由于以下客观因素未达到预期目标或出现投资损失的，在确定年度绩效考核结果时，对上述因素予以扣除。
（一）因先行先试、主动作为等出现探索性失误或未达到预期效果的；
（二）因国家政策重大变动以及不可预测的市场波动等因素导致的投资损失；
（三）因战争、地震、洪水、疾病疫情等不可抗力导致的投资损失；
（四）其他经省财政厅、省级业务主管部门（单位）等认定属于可予免责的情形。
第三十八条 受托管理机构有以下（一）（二）（三）（六）情形之一的，省财政厅、省级业务主管部门（单位）应视情况终止单项委托管理协议；对存在以下（四）（五）情形之一的，取消投资机构受托管理资格、终止所有委托管理协议，并督促其妥善做好资产、档案的管理和移交工作。
（一）不按规定或约定履行职责；
（二）违规进行授权委托范围之外的投资活动；
（三）擅自改变财政资金用途、骗取或挪用财政资金的；
（四）累计两个年度综合评价不合格；
（五）依法撤销、解散、破产或被吊销营业执照的；
（六）其他需要终止委托管理协议的情形。
第三十九条 对财政资金管理使用存在违反委托管理协议、股权投资协议，擅自改变财政资金用途、骗取或挪用财政资金等行为的，按有关规定对相关责任主体进行处理并追究法律责任。
第四十条 受托管理机构、被投资企业应当积极配合审计等有关部门的监督检查，对发现的违法违规违纪问题严肃处理；涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第四十一条 建立财政资金股权投资损失合理分担与处置机制，对受托管理机构、被投资企业依法依规履行相关程序，在企业经营环境发生重大变化等情况时，及时采取止损措施，仍发生的投资损失可免予赔偿；未及时采取有效措施的，需对财政资金投资本金损失予以弥补，不再支付该项目年度管理费。
第八章 附 则
第四十二条 中央财政下达我省的专项资金，可根据中央管理制度确定是否实施股权投资管理。
第四十三条 本办法自2020年4月11日起施行，有效期至2022年4月10日。
附件：山东省级财政资金股权投资委托管理协议(参考模板）
附件
山东省级财政资金股权投资
委托管理协议
(参考模板）
【】年【】月
目 录
序言 19
第一章定义 20
第二章托管的原则和宗旨 21
第三章托管资金总额及托管年限 22
第四章托管资金投向及投资方式 23
第五章托管银行 24
第六章股权投资项目 25
第七章股权投资项目管理 28
第八章股权投资项目退出 30
第九章股权投资项目登记 31
第十章托管资金收益及损失认定 33
第十一章托管费用支付及检查考核奖惩 35
第十二章丙方的权利义务 36
第十三章托管协议的终止 38
第十四章违约责任 39
第十五章不可抗力 40
第十六章通知与送达 41
第十七章保密义务 42
第十八章法律适用 43
第十九章争议解决 43
第二十章其他 43
山东省级财政资金（股权投资）
委托管理协议
委托方
甲方：山东省财政厅
地址：
负责人：
乙方：省业务主管部门（单位）
地址：
负责人：
（甲方、乙方，合称“委托方”）
受托方
丙方：
地址：
法定代表人：
鉴于：
1.依据《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》（鲁政字〔2020〕16号）《省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）》（下称《意见》《办法》）相关规定，甲方、乙方有权就省级财政资金进行股权投资事宜，共同作为委托方签订《委托管理协议》。
2.丙方系依据《意见》《办法》经遴选确定的受托管理机构，承诺按照本协议履行管理职责。
3.甲、乙、丙三方就甲方、乙方作为委托方，委托丙方管理本协议项下省级财政资金股权投资相关事宜（下称“托管”），达成一致。
基于此，为进一步明确甲、乙、丙三方权利义务，经充分协商，签署本协议，以资信守。
第一条 本委托管理协议中，除非文意另有明确规定，下列词语或简称具有如下含义：
1.1 “委托管理协议”“管理协议”“本协议”或“本管理协议”指本《委托管理协议》及本管理协议当事人对其不时做出的修订和补充。
1.2 “法律法规规章及规范性文件”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。
1.3 “管理费”指作为受托方向委托方提供投资管理服务的对价，由委托方向受托方支付的报酬。
1.4 “临时投资”指以存放银行、购买银行理财产品、国债等风险较低、流动性较强的临时资金使用行为。
1.5 “投资净收益”指托管资金所取得的收益抵减投资损失及各项应缴纳税金、费用后的余额。
1.6 “以上”“以下”“不超过”“不低于”“不少于”均包括本数，“超过”不包括本数。
1.7 “股权退出”指根据股权投资协议和本协议由丙方代表甲方完成股权退出程序，回收投资本金和收益。
1.8 “股权投资项目”或“投资项目”：均指由乙方筛选和评估，经丙方尽职调查并报委托方同意进行投资的项目。
1.9 “工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。
1.10“日”指自然日。
2.1“本协议的”“本协议中的”“本协议项下的”以及类似词语，均指本协议整体，而非本协议的任何特定条款；提及任何子条款和条款时均指本协议子条款和条款，除非另行指明；
2.3本协议题目及标题仅为方便援引而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围；
2.4本协议中定义的所有名词在依据本协议而准备的任一证明或其他文书中使用时，应具有本协议所定义之含义，除非在上述证明或文书中另有定义；
2.5本协议中提及的任何法律、协议、文书或其他文件系指不时修订、补充或修改的法律、协议、文书或其他文件；
2.6“书面”“书面的”及类似术语系指印刷、打印或其他可视的复制方式；
2.7提及任何主体时同时也指该主体的承继方以及经许可的受让方。
第三条 贯彻落实《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》（鲁政字〔2020〕16号）、《省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）》，进一步深化财政体制改革，创新财政资金投入方式，提高财政资金使用效益，拓宽企业融资渠道，构建财政资金激励引导产业转型发展的长效机制。
第四条 借助丙方股权投资及资金管理的丰富经验，通过丙方的持股管理及股权投资项目风险防控，建立合规高效的财政资金委托管理体系，构建产权清晰、权责明确的股权投资管理制度，实现财政资金引导经济社会发展的良性循环。
第五条 托管资金总额
5.1委托方委托丙方按照本协议约定履行受托管理职责的托管财政资金总额不超过人民币【 】元（大写：【 】元整）。
5.2经丙方申请，托管资金按照委托方确定的投资项目及投资计划，由甲方审核后逐项拨付至丙方在托管银行开立的监管账户内，丙方应确保该资金专款专用。
第六条 委托管理期限为【叁】年，自【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】月【 】日止。委托期限可视股权投资项目收回情况予以调整。委托期限内项目投资全部收回的，委托管理期限提前终止。
第七条 托管资金投向
7.1托管资金投资项目方向及范围：
7.2托管资金需严格用于乙方确定的股权投资计划内所列项目。
第八条 托管资金的投资方式
8.1丙方按照经委托方确认的股权投资方式，将托管资金入股被投资企业，依法取得被投资企业相应比例的股权；通过投资入股、阶段性持股、适时退出方式，实现股权退出，收回托管资金及收益。
8.2财政资金股权投资可采用普通股、优先股等形式，通过参与上市公司定向增发、非上市公司协议入股以及发起设立项目公司等形式实施。
第九条 托管资金性质及安全保障
9.1委托方将省级财政资金作为托管资金委托丙方进行股权投资管理，该托管资金非丙方资产，该托管资金对外投资形成权益系省级财政资金形成权益，不属于丙方。
9.2丙方应规范资金结算，确保托管资金及投资形成的股权权益安全，落实风险防控机制，不得对所持股权进行质押、担保或采取任何形式的权利限制。
第十条 本协议签订后【30】日内，丙方应与一家在同城设有分支机构的商业银行签订本协议项下托管资金的托管协议。
第十一条 托管银行承担托管资金的保管、拨付、结算以及日常监管工作。
第十二条 银行托管协议签订后5个工作日内，丙方应向甲方、乙方提交该银行托管协议原件备案。
第十三条 甲方向丙方在托管银行开立的监管账户划付托管资金，由托管银行按照银行托管协议履行相应监管权利及义务。甲方向丙方支付托管资金时，须拨付至丙方在托管银行的监管账户。
第十四条 丙方可要求被投资企业设立项目监管账户，管理财政股权投资资金。
第十五条 甲方将托管资金拨付至丙方在托管银行的监管账户后，由丙方按照股权投资协议约定时间，将股权投资资金足额划入被投资企业银行监管账户。如自股权投资协议签订之日起【 】日内未达到支付股权投资款条件的，丙方应终止股权投资项目，将相应托管资金退还甲方。
第十六条 乙方根据经济和社会发展规划、中期财政规划和国家宏观调控政策，结合财政收支状况，通过项目申报、专家评审、受托管理机构推荐等方式，统筹确定股权投资项目清单及财政资金股权投资计划（附后）。自本协议签署之日起30日内乙方可视相关情况调整股权投资项目清单及财政资金股权投资计划。
第十七条 丙方需自本协议生效之日起【 】个月内完成托管资金拟投资项目的如下尽调及投资谈判：
17.1丙方应向乙方提供初步投资项目确认表或其他形式的确认文件，并可根据项目情况聘请专业中介机构，完成对目标项目的尽职调查及投资意向谈判。丙方对符合投资条件的投资项目起草并向委托方出具《股权评估报告》及《入股建议书》。
17.2《股权评估报告》内容包括被投资企业和项目基本情况分析、投资可行性分析、风险点和防控措施、被投资企业价值测算和市场前景分析等。
17.3《入股建议书》内容包括拟投资金额、股权占比、投资期限、退出预案以及跟投计划等内容。
第十八条 关于股权投资协议
18.1丙方与被投资企业的股东或其他财政资金股份回购主体等第三方就投资项目签订股权投资协议，及对应法人主体章程修正案等其他有关法律文件。依据股权投资协议约定的投资进度，【 】个月内完成托管资金的【 】%，【 】个月内完成托管资金的【 】%，【 】个月内完成托管资金的【 】%。
前述股权投资协议，包括上市公司定向增发股票认购协议、非上市公司股权投资协议（入股协议）、丙方与相关公司发起设立专项公司协议书等。该有关文件签订后【10】个工作日内，丙方向委托方申请确认，经委托方确认后该股权投资协议方可生效。
18.2股权投资采用参与上市公司定向增发形式的，根据行为发生时的相应法律法规规章及规范性文件及交易所管理规定，签署有关法律文件，明确各方的权利义务。
18.3股权投资采用其他形式的，股权投资协议应明确约定协议各方的权利和义务，内容包括但不限于：（1）参股方式及参股比例；（2）所需投资金额及拨付安排；（3）被投资企业公司治理的合理安排；（4）资金用途及投资项目建设、验收；（5）管理团队或技术团队建设；（6）投资资金的安全保障；（7）退出方案；（8）风险控制及止损措施等。
18.4入股后，托管资金参股比例原则上不超过被投资企业总股本的25%。股权投资协议约定之股权投资的参股期限，结合项目建设及运营期等因素综合确定，一般为3年，原则上不超过5年。投资期不足5年的，如需延期，受托方应在投资期限届满前【3】个月之前书面向委托方申请，可适当延长投资管理期限，但总投资期原则上不超过5年。委托方不予同意延期的不得延期。
18.5投资项目对应法人主体接受丙方股权投资后的公司章程内容，应与股权投资协议相关内容一致。
18.6股权投资协议中约定清晰的退出方案指，即约定达到一定的投资年限或约定一定的增值率、企业上市、实现预期盈利目标等投资条件、或者被投资企业使用托管资金的项目未通过验收或项目停滞等情形时，丙方有权依法通过股权转让、股东（企业）回购以及清算解散等方式，实现股权退出。
其中：对上市公司的股权投资，可通过二级市场交易等方式退出；对非上市公司的股权投资，在协议中约定退出价格或协议中有特殊条款约定回购条件的，可直接按协议执行；其他情况下退出的，受托管理机构通过股权价值评估确定合理退出价格后，报委托方审定。
18.7对于符合以下条件的特殊行业或特殊企业的非上市被投资企业，财政资金股权投资可采取优惠股息、约定较低退出回报率等方式，在收益范围内给予适当让利，具体回报及优惠率在股权投资协议中予以明确：
1、
2、
………
18.8被投资企业股东于约定投资期满(不含延期)前，采取股东回购等方式，实现财政资金提前退出的，视其提前退出的时间，可通过降低股权回购价格等方式，对被投资企业给予让利。其中：提前退出时间达2年（含）的，甲方可让渡所有投资收益；提前退出时间达1年（含）的，甲方可让渡高于上月一年期贷款市场报价利率（LPR）部分的投资收益。
18.9鼓励投资项目提前收回投资资金及收益，委托方将投资提前收回情况，计入丙方考核指标。
第十九条 丙方应按照股权投资协议规定时间，将股权投资资金划入被投资企业银行账户，并督促被投资企业在投资完成之日起【30】日内完成企业章程修改、企业股权登记变更等工作。
第二十条 丙方代表委托方在被投资企业中行使股东权利，并根据法律法规规章及规范性文件及被投资企业章程、股权投资协议之规定行使董事职权或监事职权。
第二十一条 丙方应按照投资项目对应企业章程及股权投资协议约定实施股权管理，跟踪项目进展，定期了解被投资企业股权变动、注册资本变动、并购重组、重大经营决策等被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时依法行使相应权利，并形成书面记录提交委托方。
第二十二条 丙方应及时获得被投资企业的月度/季度财务报表和经营报告。每年4月30日前获得被投资企业经审计的上年度财务报告、年度经营报告和财务预算。并对财务报告进行分析, 如财务状况发生重大异常,应及时向委托方汇报并提出处理方案。每半年向委托方报告受托管理资金运行以及被投资企业运营、项目进展、股权结构变化等基本情况，并根据项目进展需要，提出增加投资、继续持有、收回投资、不良处置等管理建议。
第二十三条 丙方应对被投资企业进行跟踪走访（年度内每【六个月】走访一次），并以书面形式向甲方及乙方汇报被投资企业生产经营计划执行情况。走访事项应包括股权投资资金使用情况、被投资企业研发、生产、销售、财务经营管理情况等。
第二十四条 丙方应建立风险防控机制，发现被投资企业出现以下风险或经营变化等事项时，丙方需在【5】个工作日内向委托方提出股权处置建议，并启动止损机制及时止损。
（1）被投资企业严重违反国家相关法律法规规章及规范性文件；
（2）被投资企业严重违反股权投资协议约定；
（3）资金拨付被投资企业6个月后，被投资企业未开展实质性业务或企业既定目标实现进度缓慢，难以按期达到股权投资协议约定目标；
（4）被投资企业所使用托管资金的项目验收未通过；
（5）项目核心管理团队或经营策略发生重大变化，无法继续按约定实现正常目标；
（6）自股权投资协议生效之日起，被投资企业发生被诉标的累计超过企业净资产【 】%的诉讼或仲裁案件的；
（7）股权投资协议约定的投资项目风险事项；
（8）其他重大风险或经营变化事项。
第二十五条 止损机制应当在股权投资协议中约定“风险控制及止损措施”，该风险控制及止损措施包括：
（1）停止拨付剩余投资资金；
（2）提起诉讼或仲裁；
（3）向法院提请对被投资企业进行破产重整或清算；
（4）其他有利于实现投资权益，降低损失的措施。
第二十六条 经丙方申请未获得委托方同意延期的，且股权投资项目发生逾期的，丙方应依据股权投协议采取有效措施。
第二十七条 本协议项下托管资金的股权投资项目按照股权投资协议约定，在达到约定的投资年限或约定的增值率、企业上市、实现预期盈利目标等投资条件时，依法通过股权转让、股东（企业）回购以及清算解散等方式，实现股权退出。其中：对上市公司的股权投资，可通过二级市场交易等方式退出；对非上市公司的股权投资，在协议中约定退出价格或协议中有特殊条款约定回购条件的，可直接按协议执行；其他情况下退出的，受托管理机构通过股权价值评估确定合理退出价格后，报委托方审定。
第二十八条 对已达到股权投资协议约定退出期限或条件，但由于被投资企业项目亏损、破产等原因应退未退的，不再向丙方支付该部分托管资金的管理费，丙方仍需继续履行委托管理职责。
第二十九条 因省政府调整相关股权投资管理政策，或者被投资企业或丙方发生重大变化等股权投资协议约定以外的原因，委托方决定投资项目予以退出的，丙方或者权利义务承继单位应当实施股权退出。
第三十条 丙方对股权投资项目决策予以退出前，应向委托方提交股权退出方案，经委托方同意后，丙方予以执行。
第三十一条 投资股权退出收回的资金，先承担税款及相关费用，后付本金再后付收益。丙方应按甲方要求，及时上交投资收益和本金，不得直接使用上述收回的资金。
第三十二条 丙方应当建立股权投资项目登记档案，并在发生投资入股、持股比例改变、被投资企业名称和注册地变更以及股权处置退出等情况时，及时向委托方申请股权投资项目登记，并根据委托方要求进行股权投资信息三方定期核对。
自投资项目的股权投资协议签订之日起【30】日内，丙方应完成被投资企业章程修改、企业登记变更、信息披露等工作，并进行股权登记管理，向委托方申请办理省级财政资金股权投资股权登记，登记主要内容包括：受托管理机构、资金托管银行、出资时间及数额、占股比例、拟退出时间、被投资企业名称及注册地等。发生变更事项的，丙方应进行股权登记管理，并自变更事项发生之日起【5】个工作日内，向委托方申请办理省级财政资金股权投资变更登记。丙方保证所提供的所有材料真实、准确、完整。
第三十三条 丙方申请省级财政资金股权投资登记，需向委托方提交下列材料（附光盘）：
（1）股权投资协议；
（2）被投资企业属有限公司的，提供企业登记行政机关出具的被投资企业股权变更登记文件；被投资企业属股份公司的，提供股东名册记载证明；
（3）被投资企业营业执照及有效章程；
（4）被投资企业出具的出资证明书或者股权凭证；
（5）委托方要求提供的其他资料。
第三十四条 发生下列变更事项的，丙方应于【5】个工作日内向委托方提交书面变更登记资料（附光盘）：
（1）托管资金数额变更的；
（2）托管资金项下股权投资项目增减变更的；
（3）股权投资项目被投资企业实际控制人或前五大股东股权变更的；
（4）股权投资项目被投资企业名称、住所地、法定代表人、章程等企业登记行政机关登记信息变更的；
（5）受托管理机构资金托管银行变更的；
（6）投资股权退出的；
（7）托管资金收回的；
（8）托管资金或股权投资项目发生的其他登记事项变更的。
第三十五条 丙方应当在每个会计年度结束后六个月内，书面方式向甲方及乙方报送投资运作情况，并提交托管资金年度财务报告、年度业务报告。其中，年度财务报告应当经注册会计师审计，能够准确反映托管资金资产负债和投资收益等情况；年度业务报告能够准确陈述登记的股权投资项目运作情况等。
第三十六条 托管资金收益包括托管资金划入丙方在托管银行开立的监管账户后产生的利息、托管资金投入股权投资项目收益等资金收益。其中，股权投资项目收益包括托管资金投入股权投资项目所取得的股息、红利，以及股权转让、被投资企业清算等实现的投资溢价部分的收益等。
第三十七条 甲方依据本协议第四十五条约定开展绩效评价，符合本协议第四十六条约定情形的给予丙方效益奖励。
第三十八条 股权投资项目资产损失认定
38.1股权投资项目发生逾期未收回投资资金或收益，被投资企业破产终结无可分配财产，且依据股权投资协议等无其他付款义务主体的，可认定股权投资项目资产损失。
38.2发生本协议约定的投资项目资产损失情形的，丙方应及时向委托方提请确认股权投资项目资产损失，甲方、乙方予以确认后，分别办理相应损失核销登记。
第三十九条 风险准备金
39.1 丙方应按照年度管理费的【 】%计提风险准备金。
39.2 甲方向丙方支付年度管理费时，丙方计提风险准备金。
39.3 风险准备金存放于托管银行专门设立的风险准备金账户中，仅可为保值目的用于第一条第1.4项临时投资，不得挪用。
39.4因丙方违法违规、违反本协议约定给托管资金造成损失，或者单个股权投资项目资产被认定损失予以核销登记的，甲方有权决定以风险准备金弥补前述损失。
第四十条 委托方制订容错容损制度，对履行勤勉尽责义务、及时报告相关事项，但由于以下客观因素未达到预期目标或出现投资损失的，免予追究丙方和个人责任。
（一）因先行先试、主动作为等出现探索性失误或未达到预期效果的；
（二）因国家政策重大变动以及不可预测的市场波动等因素导致的投资损失；
（三）因战争、地震、洪水、疾病疫情等不可抗力导致的投资损失；
（四）其他经甲方、乙方等认定属于可予免责的情形。
第四十一条 发生本协议第二十四条情形，丙方及时提出股权退出建议，并按照本协议第二十五条及股权投资协议的约定及时采取风险控制及止损措施的，丙方不承担投资损失责任。
第十一章 管理费用支付及检查考核奖惩
第四十二条 甲方视丙方实际管理的资金规模和工作量，向丙方支付该年度管理费。
管理费标准为：
计算公式为：
第四十三条 年度管理费于次年度支付，当年度3月31日前甲方对截至上年度12月31日已投出且在委托期限内未收回的丙方托管资金总额进行审核确认；并于4月30日前向丙方支付上年度管理费。
第四十四条 丙方托管资金中单个股权投资项目中，已达到股权投资协议约定退出期限或条件，但由于被投资企业项目亏损、破产等原因应退未退的，自达到股权投资协议约定退出期限或条件之日起，不再向丙方支付股权投资项目相应管理费用。该股权投资项目未退回托管资金不计入核算管理费的上年度托管资金总额。
第四十五条 托管期限内，委托方每年度对丙方托管资金总额范围内的具体实施项目的整体政策目标、政策效果进行绩效评价，并按受托管理的资金总规模对受托管理机构进行考核。其中，投资初期侧重于投资情况、管理能力、管理机制等，投资中后期侧重于财政资金引导效果、流转效率、盈利水平等。
第四十六条 丙方按照股权投资协议约定完成上年度投资本金、收益回收，且通过甲方考核的，甲方按照审核确定的上年度托管资金投资净收益的【 】%给予丙方效益奖励。
第四十七条 为实施股权投资项目向相关部门缴纳的税费，在收回的托管资金及收益中支付。
第四十八条 其他费用
为实现财政资金股权投资退出收回资金发生的诉讼、仲裁、参与破产重整或清算等诉讼费、仲裁费、执行费、破产管理人费用、司法鉴定费、审计评估费、拍卖费、律师费等，先由受托丙方先行垫付，待该项股权投资项目资金收回后，经委托方审核确认及时支付。
第四十九条 丙方的权利义务
49.1托管期限内，丙方应保证持续满足以下条件：
（1）保有业务专长，熟悉拟参股项目领域；
（2）遵守持续关联排斥原则，除跟投项目外，丙方与被投资企业不存在关联关系以及实质性同业竞争；
（3）如对某一项目实施跟投，跟投权益不得优于财政资金投资项目投资权益。
49.2托管期限内，丙方应勤勉尽责履行委托管理职责，跟踪项目进展，了解被投资企业经营业绩、股权变动、注册资本变动、并购重组、重大经营决策等情况，跟踪走访并获取投资项目情况，对相关风险及时发现、及时处置。
49.3托管期限内，丙方应建立项目监督管理和风险防控机制，制定相应的监察与稽核、监督管理、风险防控、财务管理及人事管理等制度，保证托管资金及项目的安全，并向委托方予以报备。
49.4丙方跟投项目应与财政资金投资项目各自独立管理，不得将丙方在跟投项目发生的成本或损失转移至财政资金投资项目中承担。
49.5 丙方应积极帮助被投资企业解决生产经营困难，引导被投资企业建立规范的现代企业管理制度。
49.6 丙方应积极配合委托方委托的审计等有关部门的审核。
49.7 配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运营委托管理资金及项目。
49.8 向委托方履行重大事项报告义务，以及项目决策文件、履职评估、被投资企业价值评估所需资料等信息提供义务。
49.9托管资金或股权投资项目利益受到侵犯或损害时，采取必要的法律措施保护委托方的利益。
49.10 丙方应妥善保存与股权投资管理和运作有关的档案资料（下称“投资档案”），包括但不限于所投资项目的尽职调查报告、决策等相关法律文件，退出投资的决策和协议等相关法律文件，所投股权企业定期报告和临时报告等。保存期限为所投股权企业存续期及股权退出完成日起【十】年。甲方或乙方通知丙方移交前述投资档案的，丙方须自接到移交通知之日起【15】个工作日内将原件移交给甲方或乙方。
49.11丙方有权按照本协议约定收取管理费。
49.12本协议约定的其他权利和义务。
第五十条 丙方有（一）（二）（三）（六）情形之一的，委托方有权终止单项委托管理协议；对存在（四）（五）情形之一的，取消投资机构受托管理资格、终止所有委托管理协议，并督促其妥善做好资产、档案的管理和移交工作。
（一）不按规定或约定履行职责；
（二）违规进行授权委托范围之外的投资活动；
（三）擅自改变财政资金用途、骗取或挪用财政资金的；
（四）累计两个年度综合评价不合格；
（五）依法撤销、解散、破产或被吊销营业执照的；
（六）其他需要终止委托管理协议的情形。
第五十一条 如法律法规规章及规范性文件或山东省财政资金投资相关制度办法发生变化，甲方或乙方有权提前60日通知丙方解除本协议。
第五十二条 甲方或乙方依据第五十条、第五十一条行使单方解约权的，本协议自甲方或乙方向丙方发送解约通知之日起的次日解除。丙方应于协议解除后【30】日内，返还托管资金、托管资金未变现部分对应股权等权益及相关资料，并应将未变现股权等权益过户予甲方指定第三方。
第五十三条 本协议提前解除终止、协议期满终止或者管理期限延续至股权投资项目全部退出终止的，自协议终止之日起【 】个工作日内丙方配合甲方完成其托管期间托管资金及股权投资项目的审计，审计费用从托管资金或收益中支付。
第五十四条 本协议签订后，各方均应按约履行。甲方可根据股权投资改革试点工作的推进情况，对涉及的条款进行修改补充完善，但不得损害丙方权益。任何一方无故违反本协议约定，给相对方造成损失的，应承担赔偿责任，但本协议另有约定的除外。
第五十五条 在托管资金使用、管理中，丙方违反本协议、股权投资协议，擅自改变托管资金用途、骗取或挪用托管资金的，委托方按有关规定对丙方等相关责任主体进行处理并追究法律责任，对造成的损失由丙方向甲方承担赔偿责任。
第五十六条 不可抗力是指所有不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，是在协议生效之日后发生的并使任何一方无法全部或部分履行本协议的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争、流行性传染病、国内动乱事件等。
若因不可抗力原因，一方不能按照本协议履行其义务，该方应在事件发生之日起15日内向另一方书面报告所发生的不可抗力事件、提供有关证明文件并采取必要合理的措施避免损失的进一步扩大。因不可抗力不能按约履行本协议的一方履行上述义务后对违约行为不承担违约责任。
若发生了不可抗力事件，受到该事件影响一方的义务应在不可抗力事件引起的延迟期间中止履行，且履行该义务的期限应做相应延长。
在发生不可抗力事件时，各方应立即协商以寻求合理的解决方案并应尽一切合理努力减少该事件造成的影响，各方可通过协商部分免除履行本协议约定的责任、延迟履行或解除本协议。
任何与本协议有关的书面通知或往来文件应当以专人送达或以特快专递、挂号信预付邮资方式送达。上述通知或往来文件应按照如下通讯地址或通讯号码送达被通知人：
任何一方的通讯地址、通讯号码或联系人发生变化，应当在该变更发生之日起【5】个工作日内通知对方，否则对方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。
（1）若由专人送达，在送至相关方地址并被签收时，视为已送达；
（2）若以特快专递或挂号信送达，则邮件交寄之日起48小时后视为已经送达（法定节假日顺延）。
第五十九条 本协议生效后，本协议各方应对其根据本协议或在协商本协议实施期间所获得的保密信息负有保密义务，未经信息披露方书面同意，本协议任一一方均不得向任何非关联第三方披露、告知、明示或暗示任何保密信息。本协议各方应确保其员工、雇员、委托的第三方服务机构及其服务人员履行上述保密义务。
第六十条 在下列情形下，获得保密信息的本协议一方可以免除保密义务：
（1）根据本协议约定或提供资料的一方书面同意；
（2）根据法律规定需要披露；
（3）与本协议有关的法律诉讼；
（4）合理地提供给第三方服务机构或服务人员，供其编制与本协议有关的报告；
（5）获取公开信息前已披露的信息。
本协议生效后，本协议各方均应履行保密义务，直至该保密信息不再具有保密性之日止。
本协议约定之保密义务具有独立性。如本协议终止的，本协议约定之保密义务仍约束本协议各方。
违反保密义务约定的一方应赔偿信息提供方损失。
第六十一条 本协议的订立、生效、解释和履行，适用中华人民共和国现行公布的及未来修订的有关法律法规规章（不包括港澳台地区法律）及《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》《省级财政资金股权投资改革试点管理暂行办法》等政策文件。
第六十二条 因本协议发生纠纷时，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向甲方住所地有管辖权人民法院提起诉讼。
第六十三条 在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
第六十四条 本协议未尽事宜，按照中华人民共和国法律执行，各方亦可通过签署书面补充协议的方式对本协议条款进行补充约定，补充协议与本协议具有同等的法律效力，条款内容有差异的以补充协议的条款为准。
第六十五条 对本协议的任何变更、修改和补充，原则上应经各方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的一部分。本协议约定不明或存在不同理解之处，本协议各方一致同意，以甲方解释确认意见为准。
第六十六条 本协议一式【 】份，各方各执【 】份，具有同等法律效力。
第六十七条 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（本页为《山东省级财政资金（股权投资）委托管理协议》签署页）
